A Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) divulgou, em 26 de novembro de 2024, o Edital de Consulta Pública SDM nº 02/2024 (“Edital”) para regulamentar as inovações trazidas pela Lei nº 14.711/2023 às regras para emissões de debêntures.
O Edital submete a consulta pública proposta de resolução para promover alterações pontuais à Resolução CVM nº 80/2022 e à Resolução CVM nº 160/2022, com o intuito de incorporar ao arcabouço regulatório as modificações legislativas relacionadas à simplificação dos procedimentos para emissão de debêntures e ao desmembramento, do valor nominal, de juros e demais direitos detidos pelos seus titulares.
A seguir, destacamos os principais pontos apresentados pela CVM no Edital:
Atos societários para emissão de debêntures
Por meio da edição da Lei nº 14.711/2023, foram introduzidas alterações à Lei nº 6.404/1976 (“Lei das S.A.”) com a finalidade de flexibilizar determinados requisitos para a emissão de debêntures, permitindo, por exemplo, que a diretoria das companhias emissoras, ao lado da assembleia geral e do conselho de administração, também possa figurar como órgão competente para deliberar sobre a emissão de debêntures não conversíveis em ações.
Adicionalmente, as alterações promovidas ao artigo 62 da Lei das S.A. estabelecem que o ato societário que aprova a emissão de debêntures deve ser arquivado no registro do comércio e, no caso de companhias abertas, divulgado conforme normas que seriam oportunamente editadas pela CVM.
Apesar de o § 5º do referido artigo mencionar “registro e divulgação” sob regulação da CVM, a Autarquia esclarece no Edital que sua competência regulatória se restringe à disciplina da forma de divulgação, sem alterar os procedimentos de arquivamento de atos societários já previstos em legislação. Nesse contexto, a CVM propõe ajustes pontuais à Resolução CVM nº 80/2022, visando a ampliar a transparência quanto à divulgação de atos societários relacionados às emissões de debêntures.
Atualmente, a Resolução CVM nº 80/2022 já impõe que as atas de assembleias gerais e reuniões do conselho de administração que deliberaram sobre as emissões de debêntures sejam divulgadas pelos emissores registrados no sistema eletrônico Empresas.NET.
No entanto, diante da extensão de competência para deliberação sobre essas emissões também às diretorias, a minuta apresentada inclui a obrigatoriedade de envio de atas de deliberações de diretoria tomadas sobre emissões de debêntures, no prazo de até sete dias úteis após sua realização, preenchendo a lacuna regulatória existente nesse quesito.
Ainda, considerando a possibilidade de emissão de debêntures por companhias que não sejam registradas como emissores de valores mobiliários, uma obrigação similar foi prevista no artigo 89, inciso VIII, da Resolução CVM nº 160/2022, aplicável às emissões realizadas por esses emissores que forem publicamente distribuídas.
Escritura de emissão de debêntures
Em linha com as alterações propostas para regulamentar a divulgação de atos societários relativos a emissões de debêntures, a CVM propôs alterações pontuais à Resolução CVM nº 80/2022 e à Resolução CVM nº 160/2022 para adequação dos procedimentos aplicáveis à divulgação da escritura de emissão desses títulos.
Com o objetivo de simplificar o processo de emissão de debêntures, a Lei nº 14.711/2023 eliminou a exigência de arquivamento da escritura de emissão no registro de comércio, anteriormente um requisito para sua emissão. Além disso, delegou à CVM a competência para estabelecer regras de divulgação aplicáveis às debêntures ofertadas publicamente ou admitidas à negociação, em uma abordagem alinhada às normas aplicáveis aos atos societários.
Nesse sentido, as alterações normativas propostas esclarecem o entendimento da CVM de que a obrigação de divulgação da escritura de emissão e seus respectivos aditamentos é suprida pelo seu envio à CVM por meio de sistema eletrônico (Empresas.NET), facilitando o procedimento para emissões e reduzindo burocracias para os emissores.
Desmembramento de debêntures
A Lei nº 14.711/2023 também incluiu ao artigo 59 da Lei das S.A. o inciso IX, que, por sua vez, prevê a possibilidade de desmembramento do valor nominal das debêntures, incluindo juros e direitos associados a esses títulos, com o objetivo de impulsionar a liquidez do mercado secundário desses títulos.
Trata-se mecanismo já conhecido em outros mercados como coupon stripping, que consiste na separação dos fluxos de pagamento de principal e juros de um título, permitindo que esses fluxos possam ser negociados de forma independente entre investidores. Nesse modelo, os votos em assembleia são contabilizados proporcionalmente ao direito econômico detido por cada debenturista.
Embora a minuta não tenha trazido previsão de mudanças normativas imediatas para implementação do mecanismo, a CVM está aberta a receber sugestões para ajustes regulatórios necessários para sua implementação de forma prática e eficiente no mercado.
Relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade
Além das demais alterações já detalhadas, a minuta sugere consolidar na Resolução CVM nº 80/2022 a obrigação de envio do relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade como parte das obrigações periódicas de emissores.
Cabe ressaltar o fato de que a divulgação desse relatório já é atualmente exigida pela Resolução CVM nº 193/2023, de modo que a sua inclusão pontual na Resolução CVM nº 80/2022 tem como objetivo apenas conferir maior clareza e sistematização às normas aplicáveis.
Participação
Eventuais contribuições devem ser enviadas até o dia 10 de janeiro de 2025 para o e-mail [email protected].
