CVM regulamenta inovações às regras para emissão de debêntures

Como resultado da consulta pública divulgada no final de 2024 (Consulta Pública nº 02/2024), a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) editou, na última quinta-feira (6), uma nova resolução para regulamentar as inovações trazidas pela Lei nº 14.711/2023 (Marco Legal das Garantias), com foco na simplificação do processo para emissão de debêntures. ​

A Resolução CVM nº 226/2025 introduz alterações pontuais às normas que dispõe sobre agentes fiduciários, companhias securitizadoras, o regime de prestação de informações de emissores, plataformas de crowdfunding e ofertas públicas (Resoluções CVM nº 17/2021, 60/2021, 80/2022, 88/2022 e 160/2022, respectivamente). 

Essas alterações refletem um esforço contínuo da CVM em promover a modernização e acessibilidade do mercado de capitais brasileiro, especialmente no que tange à emissão de debêntures, assunto que é objeto de discussão há bastante tempo. 

De forma prática, as mudanças introduzidas refletem alterações legislativas que têm como objetivo a redução de custos e burocracias até então enfrentadas por empresas que acessam o mercado de capitais para captar recursos, facilitando o acesso ao crédito corporativo via mercado de capitais.​

 A seguir, destacamos os principais pontos da norma:

• Registro da escritura de emissão de debêntures: Com a revogação do requisito legal que exigia a inscrição da escritura de emissão em junta comercial, a CVM determinou que os requisitos legais de registro e divulgação dos documentos relacionados às debêntures ofertadas publicamente ou admitidas à negociação (art. 62, § 5º, da Lei nº 6.404/1976) estarão regularmente cumpridos quando as escrituras de emissão e seus eventuais aditamentos forem enviados à CVM por meio do sistema eletrônico disponibilizado pela autarquia.
   
• Atos societários relacionados à emissão de debêntures: Em linha com o item acima, a CVM também estabeleceu que basta que os atos societários relacionados à emissão de debêntures ofertadas publicamente e/ou emitidas por companhias abertas sejam enviados à CVM por meio de seu sistema eletrônico para cumprir as exigências legislativas de seu registro e divulgação.
   
• Emissão de debêntures por securitizadoras: A CVM realizou alterações pontuais à Resolução CVM nº 60/2021 para incluir a obrigação, por parte das companhias securitizadoras, de enviar à Autarquia, via sistema eletrônico, as atas de reuniões do conselho de administração ou da diretoria que deliberem sobre a emissão de debêntures. A alteração alinha o conteúdo normativo à ampliação de competência a esses órgãos para aprovar a emissão de debêntures não conversíveis em ações.
   
• Emissores não registrados e debêntures negociadas em mercados regulamentados: A Resolução CVM nº 160/2022, que estabelece as regras aplicáveis às ofertas públicas de valores mobiliários, também foi alterada para incluir novas obrigações a serem observadas pelos emissores de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados, abrangendo, inclusive, emissores que não sejam registrados perante a CVM. Com isso, passa a ser obrigatória a divulgação das escrituras de emissão, seus eventuais aditamentos e os atos societários relacionados a debêntures que sejam ofertadas publicamente, ainda que emitidas por emissor não registrado. Nesse caso, os documentos devem ser divulgados (i) no site da companhia emissora; (ii) no sistema disponibilizado pela entidade administradora de mercados organizados no qual as debêntures sejam negociadas; e (iii) no sistema eletrônico disponibilizado pela CVM.
   
• Ofertas públicas de debêntures por meio de plataformas de crowdfunding: No contexto das ofertas públicas dispensadas de registro realizadas por meio de plataformas eletrônicas de investimento participativo (plataformas de crowdfunding), a CVM promoveu uma breve alteração na Resolução CVM nº 88/2022. O dispositivo incluído (art. 8º, § 2º-A) estabelece que a disponibilização, pelas plataformas de crowdfunding, de cópia da escritura de emissão e do ato societário da companhia emissora que aprovou a emissão na página da oferta na internet – junto aos demais documentos exigidos pelo art. 8º, § 2º, da Resolução – é suficiente para atender aos requisitos legais de registro e publicidade desses documentos.

Apesar de ter optado por não realizar ajustes regulatórios imediatos relacionados ao desmembramento de debêntures, a CVM informou, por meio de comunicado em sua página, que seguirá acompanhando o desenvolvimento do mercado e que, quando oportuno, poderá revisitar o assunto de acordo com a evolução e as experiências práticas dos participantes. 

O mecanismo, também conhecido como coupon stripping, está previsto no art. 59, inciso IX, da Lei nº 6.404/1976 e consiste na possibilidade de segregar os fluxos de pagamento de principal e juros de um título, permitindo que esses fluxos possam ser negociados de forma independente entre investidores. 

É válido relembrar que a Autarquia havia pautado o tema para análise do mercado e recebimento de eventuais sugestões de alterações normativas no âmbito da Consulta Pública nº 02/2024, a fim de garantir sua implementação prática. 

Nesse contexto, as únicas alterações normativas realizadas pela CVM dizem respeito ao conteúdo exigido no prospecto e na lâmina das ofertas públicas de valores mobiliários representativos de dívida (Anexos B e G, respectivamente), incluindo as debêntures. Assim, passa a ser exigida a indicação, nesses documentos, sobre a possibilidade ou não de desmembramento dos títulos ofertados.   

A Resolução CVM nº 226/2025 entrou em vigor em 10 de março de 2025.​