Na semana passada, (5/3), foi aprovado pela Comissão de Assuntos Econômicos (CAE) o Projeto de Lei Complementar nº 252/2023 (PL 252), pelo qual é alterado o Marco Legal das Startups, criando uma nova modalidade de investimento: o contrato de investimento conversível em capital social (CICC). O CICC é um contrato por meio do qual o investidor transferirá recursos conversíveis em capital social à startup.
Atualmente, o modelo mais usual para financiamento de startups é o mútuo conversível, que estabelece a obrigação de pagamento do mútuo no vencimento previsto no contrato e a possibilidade de que o aporte feito pelo investidor seja convertido em capital social da startup, por opção do investidor ou na ocorrência de determinados eventos. Este tem sido o modelo mais utilizado nos investimentos em startups porque: (i) o investidor evita assumir riscos e passivos da startup (conforme previsto no artigo 8º do Marco Legal das Startups); e (ii) exime as partes de fixarem o valuation da startup no momento da celebração do mútuo, quando normalmente a sociedade está em fase inicial e com poucas métricas para realizar sua precificação pelos métodos tradicionais.
Ocorre que este modelo mais usual, o mútuo conversível, tem natureza de dívida e normalmente o aporte efetuado por investidores não tem como objetivo o recebimento de volta do valor aportado corrigido como em uma dívida normal e, sim, efetivar a conversão em participação societária na startup. A efetivação da conversão do recurso aportado em participação societária significa que o negócio está indo bem. Caso a startup vá mal, normalmente o investidor perde seu investimento. E, especialmente neste último caso, pode ter um efeito tributário, pois o não pagamento do mútuo é considerado perdão da dívida, o que gera uma ineficiência fiscal.
Diante disso, o PL 252 visa trazer um instrumento jurídico mais adequado para fomentar mais investimentos em startups, uma vez que o CICC não terá natureza de dívida. A criação do CICC teve por base o Simple Agreement for Future Equity (SAFE) - modelo internacional para financiamento de startups que não possui natureza de dívida ou participação societária - elaborado para simplificar o processo de investimento, gerando agilidade nos aportes dos recursos nas startups.
O entendimento é que o CICC não só demonstra a parceria entre as partes, como trará mais segurança aos investimentos em startups e viabilizará o crescimento e desenvolvimento do ecossistema de inovação no país.
O PL 252 foi encaminhado ao Plenário, para votação, em regime de urgência.
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