De acordo com o artigo 1.028 do Código Civil, a regra geral no caso de morte de sócio de uma sociedade limitada é a liquidação da sua quota e a dissolução parcial da sociedade, com o levantamento dos direitos patrimoniais derivados das quotas pertencentes ao sócio falecido. A liquidação, nos termos do artigo 1.031 do Código Civil, é feita com base na situação patrimonial da sociedade limitada, à data do falecimento, verificada em balanço especialmente levantado, e o posterior pagamento correspondente ao espólio do sócio falecido.
Se o contrato social dispuser diferentemente
Os sócios podem dispor livremente sobre a matéria de sucessão no contrato social e/ou em outro documento particular envolvendo os sócios e a sociedade, sendo o mais comum o acordo de sócios. Assim, é possível que o contrato social e/ou acordo de sócios contenham regras específicas no caso de morte de algum sócio, incluindo, em especial, sobre a possibilidade de ingresso ou não dos herdeiros na sociedade, a forma de apuração dos haveres, bem como a forma de pagamento da liquidação das quotas do sócio falecido aos herdeiros. Como a regra geral, a apuração de haveres é o valor patrimonial das quotas, no entanto, o contrato social e/ou acordo de sócios pode prever diferentemente que as quotas do sócio falecido devem ser apuradas de acordo com uma avaliação do mercado. Pode ainda estar previsto no contrato social e/ou no acordo de sócios a forma de pagamento dos haveres em parcelas, por exemplo, possibilitando desta maneira que a sociedade quite tais valores com os herdeiros sem afetar o seu fluxo de caixa.
Se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade limitada
No caso da sociedade limitada, o vínculo entre os sócios tem caráter personalíssimo e, quando do falecimento de um dos sócios, os sócios remanescentes podem não ter mais interesse na continuidade da sociedade. Desse modo, o artigo 1028, I do Código Civil, em combinação com o artigo 1.035 do Código Civil, levam à conclusão de que a sociedade pode ser dissolvida integralmente, apurando-se os haveres com a extinção da sociedade, sendo que tal vontade pode ser manifestada por seus sócios através de uma prévia pactuação no contrato social, estabelecendo que o falecimento de um dos sócios leva à dissolução total da sociedade ou, então, através da manifestação dos sócios remanescentes após o falecimento do sócio. Assim, falecido um dos sócios, os sócios remanescentes poderão decidir, conforme o quórum legal ou contratual, pela dissolução total da sociedade, evitando, assim, o estabelecimento de vínculos societários com os herdeiros e sucessores.
Se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido. Neste cenário os sócios remanescentes entram em acordo com os herdeiros e promovem a substituição do sócio falecido. Assim, basta que herdeiros, sucessores e sócios remanescentes ajustem os termos e procedam à averbação da alteração do contrato social no registro competente para que a substituição seja realizada.
Nas sociedades anônimas de capital fechado, a regra geral, normalmente, é a transmissão das ações detidas pelo acionista falecido aos herdeiros. De acordo com o artigo 31, parágrafo 2º da Lei 6.404/76 (Lei das Sociedades Anônimas), a transferência das ações nominativas em virtude de transmissão por sucessão universal ou legado, de arrematação, adjudicação ou outro ato judicial, ou por qualquer outro título, somente se fará mediante averbação no livro de Registro de Ações Nominativas, à vista de documento hábil obtido nos autos do inventário do falecido, que ficará em poder da companhia. Desta forma, os herdeiros só se tornam acionistas após o cumprimento de tal formalidade. Ainda, nos termos do artigo 118 da Lei das Sociedades Anônimas, os acordos de acionistas (que tratam tipicamente sobre a compra e venda de suas ações, preferência para adquiri-las, exercício do direito a voto, e/ou poder de controle) deverão ser observados pela companhia quando arquivados na sua sede, podendo as regras de sucessão também estarem reguladas em tal documento.
Como apontamos, existem disposições gerais na legislação sobre sucessão de participações societárias. No entanto, é recomendável que, tanto para as sociedades limitadas como para as sociedades anônimas, os sócios tratem das regras de sucessão nos acordos de sócios e/ou acionistas, evitando margem de questionamentos quando do evento do falecimento de um dos seus sócios.
Caso você tenha qualquer questão envolvendo essa matéria, a equipe do societário do FAS Advogados está disponível para lhe auxiliar.
