Taxa de performance em FIDCs: o que muda com o Ofício-Circular CVM/SSE nº 3/2026?

A estrutura dos Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDCs) envolve diferentes prestadores de serviços, que podem desempenhar funções relevantes desde a análise dos direitos creditórios até a efetiva tomada de decisões de investimento. Essa divisão de atribuições também se reflete na forma como cada participante pode ser remunerado. Foi justamente sobre essa questão que a Superintendência de Securitização e Agronegócio da Comissão de Valores Mobiliários (SSE/CVM) se manifestou recentemente.

Por meio do Ofício-Circular nº 3/2026/CVM/SSE, a área técnica da CVM esclareceu que a taxa de performance cobrada pelos FIDCs, ou qualquer parcela ou percentual dessa taxa, não pode ser destinada aos consultores especializados contratados pelo gestor. Mais do que estabelecer uma orientação sobre remuneração, o Ofício chama atenção de gestores e administradores, cada qual em sua esfera de atuação, para assegurar que as estruturas de remuneração adotadas pelos FIDCs observem os requisitos normativos aplicáveis.

Conforme a Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (Resolução CVM 175), a taxa de performance corresponde a uma remuneração cobrada, exclusivamente, pelo gestor vinculada ao resultado da classe ou subclasse de cotas. Segundo a SSE, essa remuneração está intrinsecamente associada à atividade de gestão profissional da carteira de fundo de investimentos, atividade regulada cujo exercício depende de autorização da CVM.

É justamente essa distinção que fundamenta a orientação da SSE. A contratação de um consultor especializado não altera, sobre qualquer pretexto, a natureza da taxa de performance nem permite que essa remuneração, diretamente associada à gestão da carteira, seja destinada ao consultor, mesmo que parcialmente. A regulamentação dos fundos de investimento reforça essa interpretação ao atribuir ao gestor a cobrança da taxa de performance nas classes e subclasses em que ela seja prevista, conforme disposição do art. 35 do Anexo Normativo II à Resolução CVM 175 e art. 28 do Anexo Normativo I à Resolução CVM 175.

A consequência prática é relevante. De acordo com a área técnica da CVM, a vinculação da remuneração do consultor especializado à taxa de performance do FIDC pode ultrapassar uma simples inadequação na estrutura de remuneração e caracterizar exercício irregular da atividade de gestão de carteira. Nessa hipótese, poderão surgir consequências não apenas para o consultor especializado, mas também para o gestor ou para o administrador do fundo e, por consequência, para a própria classe.

Isso não significa, por outro lado, que a contratação do consultor especializado ou sua remuneração sejam incompatíveis com a estrutura dos FIDCs. O ponto central está na forma pela qual essa remuneração é estruturada e na necessidade de preservar a separação entre a atividade de assessoramento desempenhada pelo consultor e a atividade regulada de gestão profissional da carteira.

Nesse contexto, estruturas de FIDC que contem com consultoria especializada demandam atenção à correspondência entre as funções efetivamente desempenhadas por cada prestador de serviços, as responsabilidades previstas nos respectivos contratos e os mecanismos adotados para sua remuneração. A estrutura das remunerações deixa de ser uma questão exclusivamente comercial e passa a ser, ainda mais, um elemento relevante sob a perspectiva regulatória.

Assim, para gestores, administradores e consultores especializados, a orientação da SSE também representa um ponto de atenção para a revisão de contratos e arranjos de remuneração existentes, especialmente quando houver mecanismos de remuneração variável relacionados, direta ou indiretamente, à taxa de performance.

Mais do que esclarecer sobre a possibilidade de destinação da taxa de performance, a manifestação da SSE evidencia duas questões mais amplas: (i) em estruturas reguladas, a forma de remuneração dos prestadores de serviços deve ser compatível com as atribuições que lhes são conferidas. No caso dos FIDCs, preservar essa correspondência é fundamental para manter clara a fronteira entre o assessoramento especializado de natureza técnica e a gestão profissional da carteira; e (ii) o sinal de que as estruturas de remuneração dos prestadores de serviços devem ocupar espaço crescente na análise regulatória dos FIDCs.