Redução do Capital Social em Sociedades Limitadas e Anônimas

O capital social de uma sociedade representa o valor investido pelos sócios para viabilizar as suas atividades, podendo ser formado com contribuição em dinheiro, bens e/ou outros ativos. 

Do ponto de vista jurídico, trata-se de uma exigência legal que delimita a responsabilidade dos sócios, e, em regra, define a participação de cada um nos resultados, bem como nas decisões sociais. 

O capital social está previsto no contrato ou estatuto social, a depender do tipo societário, e eventual redução do capital social deve observar a lei aplicável – a Lei nº 10.406/02 (“Código Civil”) no caso de sociedades limitadas e a Lei no. 6.404/76 e alterações posteriores, no caso de sociedades anônimas (“Lei das S.A.”).

Nas sociedades limitadas, as regras relativas à redução do capital social estão previstas nos artigos 1.082 a 1.084 do Código Civil. 

O artigo 1.082 estabelece as hipóteses em que a operação é permitida, sendo elas: 

• após a integralização do capital, quando houver perdas irreparáveis; ou
• se o capital for excessivo em relação ao objeto da sociedade.

Na primeira hipótese, a redução tem a função de absorver prejuízos acumulados da sociedade, servindo para ajustar o valor do capital à sua situação patrimonial real. 

Por se tratar de uma redução meramente contábil, ela se realiza por meio da diminuição proporcional do valor das quotas, sem qualquer devolução de bens ou direitos aos sócios. 

Nessa situação, basta o registro da deliberação tomada pelos sócios da sociedade perante a Junta Comercial para que a alteração produza efeitos. 

Já na segunda hipótese, a redução decorre do excesso de capital em relação à atividade empresarial desenvolvida pela sociedade. Para essa forma de redução, o capital social pode estar total ou parcialmente integralizado. 

Nesse caso, a redução será realizada por restituição de parte do valor nominal das quotas aos sócios, caso o capital social já esteja integralizado, ou pela dispensa das integralizações ainda devidas, com a correspondente diminuição do valor nominal das quotas. 

Nessa hipótese, a lei assegura aos credores o prazo de 90 dias, contados da publicação da ata que deliberar pela redução do capital social, para apresentarem oposição à operação de redução do capital. Caso haja impugnação, a sociedade somente poderá efetivar a redução após pagar ou garantir o crédito, por exemplo, mediante depósito judicial, devendo comprovar o cumprimento dessa exigência perante a Junta Comercial. 

Decorrido o prazo sem impugnações, pode-se, então, proceder à averbação da ata que aprovou a redução, juntamente com a respectiva alteração do contrato social. Se houve oposição, deve ser juntada, junto à ata e à respectiva alteração do contrato social, a prova de pagamento do débito ou o comprovante de depósito judicial.

No caso das sociedades anônimas, as regras para a redução do capital social estão previstas nos artigos 173 e 174 da Lei das S.A. 

O artigo 173 estabelece as hipóteses que podem ocorrer, sendo elas: 

• em caso de perdas, até o montante dos prejuízos acumulados; ou
• quando o capital for julgado excessivo.

Na primeira hipótese, assim como ocorre nas sociedades limitadas, a redução tem natureza meramente contábil, pois visa apenas ajustar o capital à situação patrimonial real da companhia, sem qualquer devolução de valores aos acionistas. Como não há redução efetiva do patrimônio líquido, dispensa-se a anuência dos credores. 

Nessa situação, a operação deve ocorrer após a aprovação das demonstrações financeiras e a utilização das reservas disponíveis para absorção dos prejuízos. Em certos casos, o capital pode inclusive ser reduzido a zero, seguido de novo aumento para recomposição. 

Já na segunda hipótese, quando o capital é considerado excessivo ao objeto social, assim como nas sociedades limitadas, a redução tem natureza real, uma vez que implica na devolução de valores aos acionistas ou na dispensa da integralização nos casos que o capital ainda não estiver integralizado, motivo pelo qual a lei assegura aos credores o direito de oposição. 

No entanto, no caso de sociedades anônimas, o prazo de oposição para os credores é de 60 dias (e não de 90 dias como no caso das sociedades limitadas). Já, o procedimento a ser seguido é o mesmo. Assim, após a deliberação em assembleia, os credores têm 60 dias, contados da publicação da ata que deliberar pela redução do capital social, para impugnar a operação, mediante notificação à companhia e comunicação à Junta Comercial, na qual se encontra localizada sua sede. 

Mesmo havendo oposição, a companhia pode registrar a ata se comprovar:

• a realização do pagamento do crédito;
• o depósito judicial do valor questionado; ou
• a obtenção de uma decisão liminar que autorize a arquivar a ata sem o depósito, demonstrando o abuso do direito de oposição pelo credor.

Se houver debêntures em circulação na companhia, deve ainda ser convocada assembleia de debenturistas, que deliberará, por maioria, sobre a aprovação da redução do capital social, impedindo, assim, contestações individuais.

A possibilidade de oposição dos credores nas reduções de capital por excesso em relação ao objeto social, tanto em sociedades limitadas, como anônimas, decorre do fato de que há uma diminuição efetiva do capital social e, consequentemente, do patrimônio da sociedade, o que pode afetar diretamente os interesses dos credores. 

Já nas reduções destinadas a registrar perdas, não há alteração da posição dos credores, uma vez que o patrimônio já se encontra reduzido pelas próprias perdas. Nesse caso, o procedimento é meramente contábil, razão pela qual a lei dispensa a comunicação e oposição de credores. 

Assim, a oposição é exigida apenas nas reduções reais, em que há efetiva retirada de recursos ou devolução de valores aos sócios ou acionistas.

Dessa forma, a redução de capital social é uma operação legítima e prevista em lei, que deve ser realizada em conformidade com o tipo societário e respeitados, quando aplicáveis, os direitos dos credores. 

Cumprir as formalidades legais, os prazos de oposição e o registro na Junta Comercial são atos essenciais para garantir segurança jurídica e regularidade societária, evitando questionamentos futuros quanto à validade da operação.