Transações em Setores Regulados e Riscos
O que considerar antes de fechar uma transação de M&A em setores regulados
Transações envolvendo negócios em setores regulados exigem mais do que uma boa negociação de preço ou uma estrutura contratual eficiente. Em muitos casos, o verdadeiro risco está fora do radar tradicional, escondido entre regras específicas de órgãos reguladores, cláusulas contratuais com terceiros ou exigências de compliance e ESG.
Mas o que torna essas operações diferentes? Empresas que operam em determinados setores (como energia e alguns serviços financeiros) precisam de autorização específica para exercer suas atividades. Perder uma licença, enfrentar uma sanção regulatória ou falhar em uma obrigação de notificação pode representar um risco para a conclusão de uma transação.
O que deve ser observado
Como mitigar riscos
Para estruturar uma transação em setores regulados, é essencial:
- Iniciar o mapeamento regulatório o quanto antes;
- Conduzir uma due diligence que, além da documentação jurídica, avalie políticas internas, históricos de sanções e estrutura de governança;
- Tratar riscos regulatórios como parte da equação econômica da transação – seja com impacto no preço, em cláusulas de rescisão ou até em mecanismos de earn-out ou retenção de valores;
- Alinhar notificações prévias necessárias à conclusão da transação, evitando impactos negativos ao negócio.
Transações em setores regulados exigem cautela redobrada. O risco regulatório não é acessório, ele é central. Reconhecer isso desde o início do processo é o que diferencia negócios bem-sucedidos daqueles que enfrentam problemas logo após o closing.
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