DREI admite registro de debêntures por sociedades limitadas. Como fica o papel da CVM?
Em 9 de fevereiro de 2026, o Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (“DREI”), publicou o Ofício Circular SEI nº 92/2026/MEMP, no qual manifesta entendimento favorável à possibilidade de emissão de debêntures por sociedades limitadas.
A manifestação decorre de consulta formal ao DREI apresentada por meio do Serviço de Informação ao Cidadão (SIC) e está fundamentada na Nota Técnica SEI nº 135/2026/MEMP. O DREI conclui que há base legal suficiente para admitir o registro de debêntures emitidas por sociedades limitadas.
Trata-se de posicionamento relevante no âmbito do registro empresarial, com potencial impacto nas estruturas de financiamento adotadas por sociedades limitadas.
O racional adotado pelo DREI
O Ofício parte da premissa de que a evolução legislativa recente sinaliza abertura do sistema jurídico para a utilização, por limitadas, de instrumentos típicos do mercado de capitais.
O principal fundamento invocado é a Lei no 14.195 de 2021, que passou a autorizar expressamente a emissão de nota comercial por sociedades limitadas, inclusive com cláusula de conversibilidade em participação societária, quando em oferta privada.
Para o DREI, se o legislador admitiu que sociedades limitadas emitam valor mobiliário conversível em participação, não haveria incompatibilidade estrutural para a emissão de debêntures, especialmente na modalidade conversível.
Com base nesse entendimento, o órgão orienta as Juntas Comerciais a permitirem o arquivamento de escritura de emissão de debêntures por sociedades limitadas.
Orientações registrárias relevantes
O Ofício estabelece diretrizes práticas às Juntas Comerciais, entre elas:
O próprio Ofício ressalta que a matéria segue em estudo no âmbito do DREI, com vistas à futura normatização nacional dos procedimentos.
O ponto regulatório: o papel da CVM
Sob a perspectiva do mercado de capitais, a discussão não se esgota na esfera registral.
Debêntures são valores mobiliários sujeitos ao regime da Lei no 6.385 de 1976 e à regulação da Comissão de Valores Mobiliários. Embora a Resolução CVM 160 não diferencie, em diversos dispositivos, sociedades anônimas e limitadas como emissores de valores mobiliários, o sistema foi historicamente estruturado tendo a sociedade por ações como referência para emissão de debêntures.
Assim, a “aprovação” registral pelo DREI não equivale, por si só, a um conforto jurídico pleno quanto à aceitação regulatória da estrutura pela CVM, especialmente em ofertas públicas ou em emissões destinadas à negociação em mercados regulamentados.
É recomendável que operações estruturadas com debêntures emitidas por limitadas considerem, desde o início, a análise regulatória e eventual interlocução com a CVM, de modo a mitigar riscos de questionamento futuro.
Impactos práticos
Se consolidado e acompanhado de alinhamento regulatório, o entendimento do DREI pode ampliar as alternativas de financiamento das sociedades limitadas, permitindo:
Por outro lado, a adoção precipitada do instrumento, sem avaliação integrada societária e regulatória, pode gerar insegurança.
Conclusão
O Ofício Circular SEI nº 92/2026/MEMP representa avanço relevante no âmbito do registro empresarial ao admitir o arquivamento de emissão de debêntures por sociedades limitadas.
Trata se, contudo, de passo importante, mas não definitivo. A consolidação prática do instituto dependerá de harmonização entre a interpretação registral e o posicionamento regulatório da CVM, especialmente para emissões com oferta pública ou negociação em mercado regulamentado.
