Há poucas semanas, a CVM abriu uma consulta pública para revisar o Anexo Normativo IV à Resolução CVM nº 175/2022 (“Audiência Pública”), com o objetivo de modernizar as regras dos fundos de investimento em participações (FIPs). A proposta busca alinhar o arcabouço regulatório a algumas demandas recorrentes do mercado, sobretudo aquelas focadas no fomento do empreendedorismo e inovação.
Como veículo essencialmente ligado a investimentos de Private Equity e Venture Capital, os FIPs têm um papel relevante na expansão empresarial. Assim, a nova norma visa ampliar o acesso ao capital para startups, pequenas e médias empresas e melhorar problemas recorrentes de iliquidez, alto risco e complexidade regulatória dos FIPs.
A democratização do mercado de capitais visada pela nova norma não se restringe às empresas investidas pelos FIPs: os investidores de varejo agora também poderão investir nesses fundos, se preenchidas determinadas condições, conforme explicado a seguir.
Acesso do público geral
A novidade mais esperada da nova norma é a possibilidade de investidores em geral poderem investir em FIPs.
A flexibilização é acompanhada por algumas contrapartidas importantes, tais como salvaguardas para a proteção do investidor, incluindo a vedação às chamadas de capital e a limitação de responsabilidade dos cotistas ao capital subscrito. Além disso, as cotas serão negociáveis em mercados organizados, com formadores de mercado para assegurar sua liquidez.
Uniformização de nomenclaturas e limites
A eliminação das classificações tradicionais, como “capital semente” e “empresas emergentes”, representa um passo em direção à simplificação regulatória. Os fundos passarão a ser identificados por sufixos que indicam benefícios fiscais ou áreas de atuação, como “Inovação” e “Infraestrutura”.
Ademais, os limites de faturamento para empresas investidas foram atualizados, alinhando-se às normas de crowdfunding e ao regime FÁCIL. Essa uniformização reduz a sobreposição de regras e facilita a compreensão por parte dos gestores e investidores.
Investimento em derivativos e em ativos no exterior
Os FIPs agora poderão investir em derivativos e investir uma parcela maior de seu patrimônio líquido em ativos no exterior. A regulamentação autoriza a alocação de até 33% do capital subscrito em ativos no exterior para fundos voltados ao varejo, enquanto classes destinadas a investidores qualificados têm a liberdade de investir integralmente fora do Brasil.
Essa flexibilização não apenas expande o alcance dos fundos, mas também fortalece sua atratividade, ainda que exija maior rigor na análise de risco e nas práticas de compliance para assegurar a integridade e a regularidade das operações.
Exposição ao risco de capital
Agora, FIPs poderão expor-se a risco de capital. A Audiência Pública prevê limites claros, baseados em um percentual do capital subscrito, para assegurar a sustentabilidade financeira do fundo. Essa medida visa estimular operações de maior impacto econômico, como fusões e aquisições, mas também aumenta a necessidade de monitoramento por parte dos reguladores.
A métrica sugerida pela minuta para que a informação sobre a quantidade de exposição dos investidores seja fácil e rapidamente compreendida por eles e pelo mercado é a indicação de qual percentual do capital subscrito está alavancado.
Influência nas companhias investidas
Atualmente, exige-se que os FIPs participem dos processos decisórios das companhias nas quais investem, exercendo efetiva influência em sua política estratégica e gestão. A minuta da Audiência Pública continua exigindo que os FIPs participem do processo decisório das investidas, mas sugere remover a obrigatoriedade de o FIP exercer uma influência efetiva na estratégia e gestão das empresas. Trata-se de uma flexibilização relevante, especialmente no caso de pequenas empresas, nas quais tal obrigatoriedade poderia se tornar uma barreira ao investimento.
Por outro lado, a exigência de efetiva influência permanece para os fundos de Infraestrutura e PD&I, em razão das obrigações legais que regem essas categorias. Essa abordagem busca equilibrar a ampliação dos investimentos com a preservação de boas práticas de governança e transparência.
Encaminhamento de sugestões
A CVM incentiva a participação na consulta pública até 28 de março de 2025. Contribuições devem ser enviadas à Superintendência de Desenvolvimento de Mercado.
Para demais esclarecimentos, procure a equipe de Banking & Finance do FAS Advogados in cooperation with CMS. Estamos à disposição para auxiliá-los em temas diretamente relacionados à Audiência Pública e/ou em eventuais questões que surjam a partir de pontos levantados pela Audiência.
