Reforma Tributária: o que muda e como aproveitar os créditos de PIS e COFINS durante a transição do novo regime

A Lei Complementar (“LC”) nº 214/2025 institui a Contribuição Social sobre Bens e Serviços (“CBS”), bem como os aspectos fundamentais da transição entre o regime tributário atual e o novo modelo de tributação sobre o consumo, introduzido pela Emenda Constitucional nº 132/2023, a chamada Reforma Tributária.

Um dos pontos que tem gerado debates refere-se às contribuições ao PIS e à COFINS frente ao novo sistema, uma vez que estas, em 2027, serão substituídas pela CBS.

Nesse tocante, entre os temas mais relevantes para os contribuintes está o tratamento dos saldos credores das contribuições ao PIS e COFINS, especialmente no que diz respeito à sua forma de aproveitamento no novo regime fiscal.

Fato é que dada as limitações temporais e legais, bem como as alterações de creditamento em relação ao sistema atual, para contribuintes que normalmente tenham saldos relevantes de créditos, será necessário realizar um planejamento cuidadoso sobre a monetização de eventual saldo de créditos de PIS e COFINS a partir de 2027. Importante mencionar que o estudo também deve englobar as regras de creditamento inicial da CBS aplicáveis na mudança do sistema.

De forma geral, a LC nº 214/2025 estabeleceu que os créditos de PIS e COFINS, inclusive os presumidos, que não tenham sido apropriados ou utilizados até a data da extinção das contribuições continuarão válidos e poderão ser compensados com a CBS devida. Para tanto, exige-se que esses créditos estejam devidamente escriturados, conforme as normas aplicáveis até sua extinção, e respeitem o prazo prescricional aplicável.

Além disso, a norma prevê que os créditos poderão ser objeto de ressarcimento em dinheiro ou compensação com outros tributos federais, desde que observadas, na data do pedido ou da declaração, as condições e limites aplicáveis aos tributos administrados pela Receita Federal do Brasil (“RFB”). Assim, a regulamentação pela RFB também poderá estabelecer obrigações adicionais.

A LC nº 214/2025 também trata de situações mais específicas de creditamento. Assim, assegurou-se a continuidade da apropriação de créditos de PIS e COFINS que, na data da extinção dessas contribuições, ainda estiverem sendo apropriados de forma parcelada, como nos casos de depreciação, amortização ou quotas mensais. Com efeito, a LC nº 214/2025 autoriza a continuidade da apropriação desses créditos no regime da CBS, sob a forma de créditos presumidos. Essa transição preserva as condições originalmente aplicáveis, como o critério temporal de apropriação e a alíquota vigente à época da constituição do crédito.

Estão abrangidos por essa regra os créditos vinculados a bens do ativo imobilizado e intangível, edificações incorporadas ao patrimônio da empresa e bens importados cuja apropriação ocorra de forma fracionada.

Também poderão ser aproveitados créditos ainda não apropriados que, na data da extinção das contribuições, estivessem apenas aguardando o cumprimento de requisitos legais para o início da sua fruição, como a entrada em operação do bem ou o início da amortização.

É importante, contudo, que o contribuinte esteja atento à alienação antecipada desses bens, pois a venda antes da apropriação integral pode implicar a perda das parcelas remanescentes do crédito.

Sabendo que a transição também poderá envolver devoluções ou cancelamentos de vendas realizadas sob o regime anterior, a legislação buscou assegurar o direito ao crédito nesses casos, de modo a evitar prejuízos decorrentes da substituição do modelo.

Assim, a partir de 1º de janeiro de 2027, será permitido o creditamento da CBS com base nos valores de PIS e COFINS incidentes sobre bens vendidos antes dessa data e que tenham sido objeto de devolução ou cancelamento posterior. No entanto, o crédito poderá ser utilizado exclusivamente para compensação com a própria CBS, sendo vedado seu ressarcimento em dinheiro ou sua utilização para quitação de outros tributos federais.

Adicionalmente, caso o contribuinte, em 31 de dezembro de 2026, estivesse sujeito ao regime de apuração cumulativa ou ao regime de substituição tributária, também será possível o reconhecimento de crédito presumido da CBS sobre estoques de bens materiais existentes em 1º de janeiro de 2027. Os créditos serão permitidos em relação aos bens em estoque sobre os quais não houve apuração de créditos em razão da sujeição aos referidos regimes de apuração e desde que o contribuinte esteja submetido em 2027 ao regime regular da nova contribuição.

Estão contemplados, entre outros, os casos de produtos farmacêuticos, de perfumaria, cosméticos e de higiene pessoal sujeitos à tributação concentrada no fabricante ou importador; bens automotivos submetidos a regimes especiais que combinam a incidência monofásica e os casos de substituição tributária; máquinas, implementos e veículos cujos fabricantes ou importadores atuavam como substitutos tributários, recolhendo as contribuições devidas pelos atacadistas e varejistas; além de cigarros e cigarrilhas, tradicionalmente abrangidos por regimes específicos que exigem o recolhimento antecipado das contribuições na etapa de importação.

Além das hipóteses mencionadas, o crédito presumido da CBS poderá ser apropriado em relação à parcela do valor dos bens em estoque que, à época da aquisição, tenha sido submetida à vedação parcial de creditamento no regime anterior.

Trata-se, em especial, de situações em que o contribuinte estava sujeito ao regime não cumulativo de PIS e COFINS, mas com receitas mistas — isto é, parte sujeita à tributação e parte submetida ao regime cumulativo — o que exigia a aplicação de critérios de rateio para fins de creditamento proporcional.

A apropriação do crédito sobre o estoque de bens, contudo, está condicionada ao cumprimento de determinados requisitos. Apenas serão elegíveis os bens materiais novos, adquiridos de pessoa jurídica domiciliada no país ou importados, desde que destinados à revenda ou à utilização na produção de bens para venda ou na prestação de serviços a terceiros. Não houve previsão a respeito de estoque de bens imateriais ou serviços que sejam revendidos pelo contribuinte.

Ficam expressamente excluídos os bens adquiridos com alíquota zero, isentos, suspensos ou não tributados, bem como aqueles classificados como de uso e consumo pessoal, imóveis e bens do ativo imobilizado.

No caso específico de contratos com concessionárias de serviços públicos, a norma estende essa vedação a bens que não são classificados como imobilizado, em razão das normas contábeis aplicáveis a tais operações.

Ainda com relação a créditos sobre estoques anteriores, a forma de verificação e valoração desses estoques será posteriormente regulamentada por ato do Poder Executivo Federal, podendo envolver a aferição do inventário e seu valor ou a aplicação de outro método.

Para bens adquiridos no mercado interno, o crédito será calculado mediante aplicação do percentual de 9,25% sobre o valor do estoque. No caso de bens importados, o valor do crédito corresponderá ao montante efetivamente recolhido a título de PIS/COFINS-Importação, excluído o adicional de alíquota previsto na legislação específica.

Esse crédito deverá ser apurado e apropriado até o último dia de junho de 2027, podendo ser utilizado em 12 parcelas mensais, iguais e sucessivas, a partir do mês subsequente à apropriação. Sua utilização estará restrita à compensação com a própria CBS, sendo vedado tanto o seu ressarcimento em dinheiro quanto a compensação com outros tributos federais. O prazo de 12 meses requer planejamento para que se busque a maior eficiência possível.

Convém mencionar que os créditos de PIS e COFINS oriundos da sistemática de transição terão preferência na compensação em relação aos demais créditos da CBS, o que garante liquidez prioritária aos saldos antigos. Por fim, como regra geral, o direito de utilização dos créditos será extinto no prazo de 5 anos, contado do último dia do período de apuração em que tiver ocorrido a apropriação do crédito.

Chamamos atenção ao fato de que o poder executivo ainda deverá emitir orientações e regulações adicionais. Sem dúvida, à medida que a extinção das contribuições para o PIS e COFINS o início da incidência e cobrança da CBS se aproximam, as incertezas geradas pela falta de regulamentação, resultam em preocupação legítima do contribuinte a respeito da viabilidade de uma transição segura e equilibrada entre regimes.

Ademais, não se pode olvidar que mesmo após a aprovação da regulamentação necessária, a efetividade dessas regras dependerá de uma gestão cuidadosa por parte dos contribuintes, especialmente quanto à escrituração, documentação e observância dos prazos legais.

A adequada preparação desde é condição essencial para uma transição menos onerosa e eficiente para os contribuintes.