Na primeira semana de setembro, o Banco Central do Brasil (“BCB”) divulgou a Consulta Pública nº 104 (“Consulta”) com o propósito de alterar o Anexo I da Resolução BCB nº 150, de 6 de outubro de 2021 (“Resolução BCB 150/21”). Aberta para receber contribuições até 31 de outubro de 2024, a Consulta dá seguimento à discussão entre o regulador e agentes do mercado sobre o aprimoramento das diretrizes de gerenciamento de riscos aplicáveis aos arranjos de pagamento integrantes do Sistema de Pagamentos Brasileiro (“SPB”).
Com a inserção de parâmetros e determinações mais prescritivas na regulamentação, o BCB busca melhorar e padronizar as práticas de gerenciamento de riscos, garantindo a solidez, a eficiência e o funcionamento regular do SPB.
Nesse contexto, destacamos a seguir as principais mudanças propostas pelo regulador, como as relacionadas (i) às responsabilidades dos instituidores de arranjo de pagamento; (ii) à aplicação de penalidades aos instituidores de arranjo de pagamento; e (iii) aos procedimentos de compensação e liquidação de transações.
Responsabilidades dos instituidores de arranjo de pagamento
O texto da Consulta propõe a implementação de procedimentos mais robustos de gerenciamento de riscos dos arranjos de pagamento, incluindo, por exemplo:
- consideração de novos cenários para a implementação da estrutura de gerenciamento de riscos, como as situações extremas, formas de integração de regras, procedimentos de falhas e a individualização de mecanismos de gestão;
- consideração de duas novas modalidades de risco para a implementação da estrutura de gerenciamento de riscos: (a) risco de lavagem de dinheiro; e (b) risco de relacionamento com o usuário pagador como possibilidade de ocorrência de danos decorrentes de condutas inadequadas pelo participante;
- execução de avaliação interna de risco do arranjo com o fim de identificar e mensurar os riscos do uso de seus serviços de pagamento, considerando os perfis de risco dos participantes, do instituidor e das operações;
- execução de avaliações periódicas de políticas, procedimentos, sistemas, processos, controles e rotinas;
- estabelecimento de rotinas de compartilhamento de informações aos participantes do arranjo;
- realização de comunicações ao BCB; e
- aprovação da estrutura de gerenciamento de riscos pelo conselho de administração e, somente na sua ausência, pela diretoria da entidade.
Em relação ao item (iv) acima, a implementação de procedimentos, sistemas, processos, controles e rotinas para assegurar a identificação prévia dos riscos inerentes a cada arranjo de pagamento deverá passar também a considerar a exposição de credenciadores em relação aos subcredenciadores com os quais tenham relacionamento.
Adicionalmente aos procedimentos de gerenciamento de riscos mencionados acima, a Consulta endereçou dispositivos específicos para tratar do risco de crédito e do risco de chargeback.
Em relação ao risco de crédito, destacam-se as regras para garantir que cada arranjo de pagamento assegure o pagamento integral de todas as transações autorizadas ao beneficiário final ou à entidade sub-rogada, mesmo em situações extremas, que podem incluir eventos de inadimplemento ou falhas de gestão do participante do arranjo.
Para tanto, a proposta indica que os instituidores de arranjos de pagamento deverão implementar mecanismos de execução, que compreenderão o uso de garantias individuais a serem fornecidas pelos participantes e a designação de contribuições, em ordem de responsabilidade, a um fundo mutualizado. Esse fundo será uma nova categoria de garantia a ser criada pelo instituidor do arranjo de pagamento e terá um papel fundamental no gerenciamento de riscos associados.
Em relação ao risco de chargeback, o BCB indicou que o regulamento dos arranjos de pagamento deverá reformular a distribuição de responsabilidades dos participantes e do próprio instituidor nas regras para chargeback e resolução de disputas, incluindo a gestão e a mitigação dos riscos envolvidos nesse processo e os aspectos mínimos operacionais em todas as modalidades.
Aplicação de penalidades administrativas aos instituidores de arranjos de pagamento
Outro dispositivo previsto na Consulta relacionado diretamente aos instituidores é a inclusão expressa na regulamentação da possibilidade de o BCB aplicar penalidades, termos de compromisso, medidas acautelatórias, multas cominatórias e acordos administrativos, nos termos da Resolução BCB nº 131, de 20 de agosto de 2021, em face dos instituidores de arranjos de pagamento integrantes do SPB em consequência de sua gestão do arranjo e do relacionamento com os participantes.
Procedimentos de compensação e liquidação de transações
Além das responsabilidades dos instituidores dos arranjos e das penalidades aplicáveis, o BCB propôs a consolidação das regras e procedimentos de compensação e liquidação aplicáveis aos subcredenciadores. Atualmente, os subcredenciadores são obrigados a participar da liquidação centralizada (vide art. 30, § 6º, do Anexo I à Resolução BCB 150/21):
- na qualidade de pagadores aos usuários finais recebedores dos fluxos referentes às transações nos arranjos de pagamento sujeitos à liquidação centralizada, quando o valor total de suas transações, acumulado nos últimos 12 (doze) meses, atingir R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais); e
- na qualidade de recebedores dos fluxos referentes às transações nos arranjos de pagamento sujeitos à liquidação centralizada, independentemente do volume transacionado.
Dados os critérios vigentes, os subcredenciadores que não tenham atingido a volumetria descrita no item (i) acima estão dispensados de participarem na liquidação centralizada na qualidade de pagadores aos usuários finais recebedores.
Nesse cenário, o normativo apresentado pela Consulta excluirá tal dispensa, de forma que todos os subcredenciadores passarão a ser obrigados a participar da liquidação centralizada na qualidade de pagadores aos usuários finais recebedores, independentemente do volume transacionado.
Para conferir período de adaptação aos subcredenciadores que não participem da liquidação centralizada na qualidade de pagadores em razão de, até então, se enquadrarem no critério de dispensa, a Consulta prevê cronograma de adaptação gradual até 2027 - quando todos os subcredenciadores participarão da liquidação centralizada.
Demais propostas da Consulta
Por fim, vale endereçar que a Consulta trouxe outras propostas de modificação à regulamentação, como (i) a inclusão de novos requisitos no processo de autorização para instituição de arranjos de pagamento; (ii) a reformulação do plano de saída ordenada em caso de encerramento das atividades do arranjo de pagamento; e (iii) novos critérios para divulgação e discriminação das tarifas cobradas dos participantes no âmbito do arranjo.
