Devedor contumaz: o que muda para empresas com a nova regulamentação federal

A Receita Federal e a Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional publicaram a Portaria Conjunta RFB/PGFN/MF nº 6/2026, que regulamenta o enquadramento de devedor contumaz no âmbito federal, conforme previsto na Lei Complementar nº 225/2026.

Segundo a Receita Federal, a notificação de contribuintes potencialmente enquadráveis como devedor contumaz, estimados em cerca de 3,6 mil, deve iniciar ainda neste mês, inaugurando a fase de implementação do sistema de classificação dos devedores.

Considera-se devedor contumaz o contribuinte cuja inadimplência é relevante, reiterada e injustificada, evidenciando um padrão de descumprimento das obrigações tributárias fora dos padrões de normalidade, com base nos seguintes parâmetros:

• débitos de pelo menos R$ 15 milhões, desde que equivalentes a mais de 100% (cem por cento) do patrimônio conhecido do sujeito passivo.
• débitos em aberto por 4 períodos consecutivos ou 6 alternados em 12 meses, sem justificativa.

Um aspecto relevante é que também será considerado como devedor contumaz a pessoa física com responsabilidade tributária reconhecida, em âmbito administrativo ou judicial, que tiver relação com pessoa jurídica que tenha sido caracterizada como devedora contumaz.

O enquadramento como devedor contumaz não é automático e depende de procedimento administrativo prévio. A qualificação só ocorre após decisão administrativa definitiva.

O procedimento se inicia com notificação formal do contribuinte, contendo os fundamentos do enquadramento, os débitos e os períodos de referência. Conforme informado pela Receita Federal, essas notificações devem ser enviadas em breve, recomendando-se atenção redobrada aos canais de comunicação oficial (eCAC). Uma vez notificado, o contribuinte terá 30 dias para regularizar sua situação, comprovar sua capacidade patrimonial ou se defender. 

Nesse contexto, para mitigar riscos, a preparação prévia é fundamental, sobretudo porque a ausência de defesa levará ao enquadramento formal como devedor contumaz.

Entre os principais efeitos do enquadramento como devedor contumaz, destacam-se:

• inaptidão do CNPJ, com impacto direto na regularidade operacional;
• restrições à participação em licitações e formalização de vínculos com o Poder Público;
• impedimento de fruição de benefícios fiscais;
• vedação ao uso de créditos de prejuízo fiscal do IRPJ e base de cálculo negativa da CSLL para quitação de tributos; 
• vedação de celebração de transação tributária; e
• impedimento de propositura de recuperação judicial, que será convolada automaticamente em falência, dentre outros.

Além dos efeitos jurídicos diretos, há impactos indiretos relevantes, como restrição de crédito, aumento de risco reputacional, maior escrutínio por stakeholders, dentre outros.

Há pontos controversos na legislação, em especial, a consideração de débitos em discussão administrativa para fins de caracterização da contumácia (prática incompatível com o regime de exigibilidade do crédito tributário) e o uso de débitos relativos a fatos geradores anteriores à norma nessa classificação (ofensa ao princípio da irretroatividade tributária).

Atualmente, o sistema se encontra em fase de implementação inicial, o que exige atuação preventiva imediata. Diante da expectativa de início das notificações, recomenda-se:

• realizar diagnóstico completo do passivo tributário, incluindo análise de exigibilidade, com avaliação de estratégias de regularização (parcelamentos e transações).

• analisar a exposição a riscos operacionais se configurada a contumácia, especialmente em relação à inaptidão do CNPJ, dentre outros.

A antecipação dessas medidas é essencial para fortalecer a defesa dos interesses da empresa e evitar efeitos severos e nocivos da contumácia.

A equipe tributária do FAS está à disposição para esclarecer quaisquer dúvidas, avaliar a exposição de sua empresa e apoiar na definição de estratégias de mitigação de risco, regularização e defesa.