Quem já participou de uma transação de M&A sabe que o caminho entre o primeiro contato e o fechamento do contrato pode ser longo, complexo e cheio de desafios. Muito além da negociação do preço, cada etapa tem seu papel estratégico para garantir uma aquisição bem-sucedida.
Neste artigo iremos compartilhar uma ideia simples dos bastidores de uma transação de M&A, desde o momento inicial – quando as partes ainda avaliam a viabilidade do negócio – até os desafios do pós-closing.
1. NDA (Non-Disclosure Agreement): O primeiro passo para um diálogo seguro
O Acordo de Confidencialidade (NDA) é muitas vezes visto como mera formalidade, mas seu papel é crucial: ele protege informações sensíveis da empresa-alvo e evita o uso indevido de dados estratégicos caso a negociação não avance.
2. Term Sheet/LOI: Definindo as bases da negociação
O Term Sheet ou Carta de Intenções (muitas vezes é utilizado o termo LOI que significa Letter of Intent) é o documento no qual as partes alinham os principais termos da transação: estrutura do deal, preço, prazos e eventuais condições. Aqui, normalmente ainda não há um compromisso definitivo, mas esse documento serve como um guia para a negociação formal futura. Caso você tenha termos que sejam inegociáveis já os indique no Term Sheet para evitar desgastes futuros nas negociações.
3. Due Diligence: O raio-X do negócio
A due diligence é onde compradores analisam as informações financeiras, operacionais, contábeis e jurídicas da empresa-alvo. O objetivo não é apenas confirmar os números apresentados, mas identificar riscos ocultos e negociar ajustes no contrato definitivo com base nas descobertas.
Erros comuns? Subestimar a importância da due diligence e confiar apenas em dados superficiais.
4. Negociação do Contrato Definitivo: Garantindo proteção e equilíbrio
Com a due diligence concluída, as partes entram na fase de negociação do contrato definitivo (muitas vezes chamado de SPA – Share Purchase Agreement). Este documento estabelece todos os termos e condições definitivos, incluindo mecanismo de ajuste de preço, responsabilidades, representações e garantias.
Aqui, as cláusulas como indenização, earn-out e mecanismos de resolução de disputas são importantíssimas e devem ser bem detalhadas para mitigar litígios futuros.
5. Closing: Assinatura e transferência da participação societária no negócio
O closing é o momento quando ocorre a efetiva transferência da empresa-alvo ou dos ativos. Nem sempre ele acontece imediatamente após a assinatura do contrato. Muitas vezes, há condições precedentes a serem cumpridas, como aprovações regulatórias ou reorganizações societárias.
6. Pós-Closing: O desafio da integração
Negócio fechado? Agora começa uma das etapas mais desafiadoras: a integração. De nada adianta um contrato impecável se, na prática, a fusão das operações falhar. Questões como retenção de talentos, alinhamento cultural e sinergia operacional precisam ser gerenciadas com cuidado para garantir que a aquisição gere o valor esperado.
O sucesso de uma transação de M&A não depende apenas do preço negociado, mas de como cada etapa é conduzida. Então, fiquem atentos, pois uma due diligence malfeita ou uma integração mal planejada podem comprometer toda a operação.
