Mercados Preditivos no Brasil: limites regulatórios e o fechamento das vias de enquadramento
O aguardado momento em que as autoridades brasileiras se posicionariam de forma mais clara sobre os mercados preditivos chegou e veio na forma de uma ação coordenada do Ministério da Fazenda com o Conselho Monetário Nacional e a Secretaria de Prêmios e Apostas (SPA).
A publicação, no mesmo dia (24/04/2026), da Resolução CMN nº 5.298/2026 e da Nota Técnica SEI nº 2958/2026/MF da Secretaria de Prêmios e Apostas (SPA) não apenas trouxe interpretação, mas sinalizou uma diretriz institucional bastante definida sobre o tema.
Com esse movimento, a situação jurídica dos mercados de previsão rapidamente saiu da incerteza teórica para um cenário de fiscalização e sancionamento iminente, com o bloqueio de plataformas de mercados preditivos no Brasil, sob o entendimento de que tais atividades configuram exploração irregular, sem enquadramento válido no regime jurídico vigente.
Sob a ótica da SPA, a análise partiu de um critério funcional. A Nota Técnica afastou a relevância da nomenclatura adotada pelos agentes e centrou o enquadramento nos elementos estruturais da operação. Nessa linha, concluiu que os mercados preditivos reproduzem a lógica das apostas de quota fixa, especialmente pela presença de (i) assunção de risco pelo usuário, (ii) vinculação a evento futuro e incerto e (iii) expectativa de obtenção de prêmio previamente determinável.
Também foram expressamente afastados argumentos recorrentes do mercado, como a natureza peer-to-peer, a formação dinâmica de preços e a possibilidade de negociação de posições, sob o fundamento de que tais características já estão presentes em modelos regulados de apostas, como as betting exchanges, não sendo suficientes para alterar a natureza jurídica da atividade.
A conclusão é direta e relevante do ponto de vista prático:
Ao reproduzirem a lógica econômica e funcional das apostas de quota fixa, no entendimento da SPA, essas plataformas se submetem ao respectivo regime jurídico. E, como operam fora das hipóteses autorizadas pela legislação brasileira, suas atividades são consideradas irregulares e, no cenário atual, não são passíveis de regularização dentro do arcabouço vigente.
Em paralelo, a Resolução CMN nº 5.298/2026 abordou o tratamento de contratos de previsão como derivativos, via alternativa que já vinha sendo estudada por players no Brasil, inspirados pelo tratamento regulatório dado pelos reguladores do mercado norte-americano.
A norma estabelece, de forma expressa, que não podem ser ofertados ou negociados no Brasil contratos derivativos que não estejam atrelados a um referencial econômico-financeiro claro, independentemente da temática. E a regulamentação e a aplicação dessa diretiva ficará a cargo da Comissão de Valores Mobiliários, que já supervisiona o mercado de derivativos atualmente.
Na prática, a Resolução do CMN limita a possibilidade de estruturação de mercados de previsão como derivativos, estabelecendo certos requisitos a serem preenchidos. O mais importante desses requisitos para o setor seria a necessidade de vinculação do contrato a um referencial econômico que represente interesse econômico-financeiro relevante, verificado a partir de preço ou metodologia confiável.
É importante pontuar que a norma não proíbe a estruturação dos contratos de previsão como derivativos, apenas impõe uma estruturação jurídica que atenda aos requisitos regulatórios, conforme a interpretação da CVM. Com isso, a expectativa é de que os agentes do mercado regulado interessados em explorar o mercado de previsão busquem desenhos contratuais e financeiros capazes de cumprir os requisitos regulatórios, tendo como principal barreira o convencimento da CVM acerca da pertinência desses tipos de contratos. Nesse cenário, a discussão deixa de ser predominantemente formal e passa a ser essencialmente material. O ponto central não está mais no rótulo adotado, mas na função econômica do instrumento e na natureza de seu subjacente.
Mais do que uma limitação marginal, trata-se de uma remodelação estrutural, que vai alterar dinâmicas de concorrência, comunicação com o público e exploração econômica das plataformas de previsão.
Do lado do setor não regulado, já surgem críticas contundentes e tentativas de reversão, como o projeto de decreto legislativo apresentado no mesmo dia da publicação da Resolução CMN n° 5.298/2026, com o objetivo de sustar seus efeitos sob o argumento de eventual extrapolação do poder regulamentar.
A leitura conjunta da Nota Técnica da SPA e da Resolução do CMN sugere atuação regulatória alinhada:
De um lado, afirma-se que tais estruturas se enquadram como apostas de quota fixa, sendo, portanto, proibidas, porque não autorizadas pela SPA; de outro, proíbe-se sua exploração como derivativos sem fundamentação econômica clara. O efeito prático é o fechamento das duas principais vias jurídicas que vinham sendo utilizadas para sustentar a operação desses modelos no país.
E agora?
No curto prazo, o cenário é de fechamento regulatório.
Plataformas de mercados preditivos, tal como operadas atualmente, não apenas são consideradas irregulares, como também não encontram, no arcabouço vigente, uma via clara de adaptação ou regularização, seja como aposta autorizada, seja como valor mobiliário.
Isso não significa, contudo, o encerramento definitivo da discussão.
Espera-se a adoção de, ao menos, três possíveis caminhos de evolução:
- via legislativa, com eventual ampliação do escopo das apostas de quota fixa ou criação de uma categoria específica para mercados preditivos.
- via regulatória, com delimitação mais precisa, pela CVM, do conceito de referencial econômico-financeiro e eventual abertura controlada para determinados contratos de evento.
- via estrutural, com adaptação de modelos para se enquadrarem efetivamente como instrumentos financeiros, o que exigirá afastamento claro da lógica de aposta.
Até que haja esse movimento, a mensagem institucional é relativamente inequívoca: o modelo atual de mercados preditivos não é compatível com o ordenamento jurídico brasileiro.
